高山律师
律师观点分析
一、 案情缘起：众筹股东的反悔
2025年初，我接受被告张某的委托，应诉一起特殊的民间借贷纠纷。原告梁某某（化名）曾是某知名咖啡馆的“众筹股东”。2017年至2018年间，原告分两次向咖啡馆缴纳了5万元“入股金”，并签署了《招募社会股东(众筹)协议书》。
几年间，原告依约享受了分红和消费返利。然而，随着咖啡馆经营承压并于2025年5月停业注销，原告突然翻脸，主张当初的“投资款”实为“借款”，理由是协议中约定了“保本保息”及“未达收益可退股”。
原告将咖啡馆的原经营者张某及另外两名合伙人（叶某某、吉某某）一并告上法庭，要求解除协议并归还5万元本金及高额利息。
二、 办案难点：协议条款的“陷阱”
接手案件时，我发现原告的主张极具迷惑性。协议里确实存在“保证年收益20%”、“未达15%收益可退股”等类似借贷的保底条款。原告据此援引最高院“名为投资实为借贷”的相关判例，试图混淆视听。
对方律师的核心逻辑是：只要约定了固定回报和保本，就是借贷。 一旦法院采信，我的委托人作为经营者，将面临巨额连带还款责任，且咖啡馆注销后的清算程序也将被推翻。
三、 破局之道：穿透形式，回归实质
庭审过程中，我没有纠缠于个别条款的字面意思，而是引导法庭关注协议的整体架构和履行特征，构建了四维抗辩体系：
权利属性：我指出原告不仅享有分红权，还依据协议享有监事权（查阅财务报表、核查收支），这是纯粹的债权人绝不可能拥有的权利。
义务绑定：协议明确约定原告负有“年消费基本额”的义务，且分红与消费挂钩。这种人身依附性的消费绑定，完全不符合借贷关系的无偿性特征。
经营参与：协议中明确了股东需“发挥人脉资源”、“维护名誉”，甚至规定了股权转让的限制条件，这些都证明了双方建立的是利益共同体而非债权债务关系。
履约事实：我提交了原告多年来实际参与消费、领取分红的完整流水，证明其多年来一直按“合伙人”身份行使权利，从未提出过异议。
针对原告引用的判例，我当庭指出：“名为投资实为借贷”的适用前提是出资人完全不参与管理、不承担任何风险。而本案中原告既消费又监督，还享受了数年的分红，与最高院参考案例的事实截然不同。
四、 判决结果：正义的落槌
法院完全采纳了我的代理意见。
判决书明确指出：“案涉协议既有资金融通，又有拓展营业、担保风险的内容。原告享有监督权、负有消费义务，不符合民间借贷‘资金融通’的本质特征。”
最终，法院判决驳回原告梁某某的全部诉讼请求，案件受理费及保全费由其自行承担。我的委托人张勇及另外两名合伙人无需承担任何还款责任。
五、 律师手记
这个案子再次印证了一个法理：“名为投资实为借贷”的认定，绝不能只看是否有保底条款，更要看当事人是否共享收益、共担风险、共同参与。
很多当事人在签署商业协议时，为了吸引投资会写下“保本保息”的承诺，但这并不代表法律关系就此转化。作为律师，我们的职责是在复杂的合同条款中抽丝剥茧，还原商业交易的真实面目。这次胜诉，不仅保住了委托人的财产安全，也捍卫了合伙经营的诚信原则。
——高山律师